Se incorpora a la codificación un régimen completo de asociaciones civiles. Cabe recordar que el actual Código Civil solo refiere a las asociaciones en el artículo 33, al enumerar a las personas jurídicas de carácter privado; siendo sus notas definitorias que tengan por fin principal el bien común; posean patrimonio propio; sean capaces por sus estatutos de adquirir bienes; no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado; y obtengan la autorización para funcionar, a lo que siguen algunas pocas normas de alcance general.

Un dato a tener en cuenta es que en el nuevo código ya no encontramos legislada la sociedad civil, de uso muy común para sociedades de profesionales y para actividades no muy complejas administrativamente.

No puedenperseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.Los Fundamentos de elevación de proyecto de Código expresa que “el punto determinante de su conformación que no pueden perseguir fin de lucro ni distribuir bienes o dinero entre sus miembros durante su funcionamiento ni en la liquidación. Si para el cumplimiento de su objeto realizan actividades por las que se obtiene algún resultado económico positivo este debe aplicarse a la prosecución, incremento o perfeccionamiento del desarrollo de aquél “ (Libro I, Título II, Cap.2)…”Los ingresos de sus actividades deben incorporarse al patrimonio social y no pueden distribuirse entre sus asociados o consejeros” (Libro I, Título II, Cap.2, in fine).

La reglamentación de la asociación civil, prevé entre otras cosas, que el objeto puede ser cualquiera “siempre que no sea contrario al interés general y al bien común”. Este ha sido un tema muy debatido bajo la actual legislación, arribándose al fallo “A.L.I.T.T.”– Asociación de Lucha por la Comunidad Travesti y Transexual-, en el cual la IGJ denegó la personería jurídica. La Corte Suprema, se la otorgó con fecha 21/11/2006 y fijó, de alguna manera, los parámetros de bien público entendidos como tales por el Máximo Tribunal:1)el respeto por los principios democráticos en un sistema democrático, 2)  que no ofenda la moral y el orden público y  3) que no produzca un perjuicio de modo directo y concreto a los bienes e intereses de terceros y sobre todo,4)  que en sus principios no hablen de violar la ley.En la actual codificación, se interpreta al interés general dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales.

Es regulado todo lo relativo a su funcionamiento, desde su constitución a su disolución.

Se prevén los órganos de administración y fiscalización, que podrán no estar conformados por integrantes asociados, no pudiendo ser integrantes de la comisión o sus parientes en grado directo. En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión u oficio específico para adquirir la calidad de socio la comisión fiscalizadora –si no esta compuesta por profesionales asociados- debe contratar profesionales independientes para su asesoramiento.

Se regula el contralor estatal permanente en los casos que sea necesario.

No es posible restringir de modo absoluto los derechos del asociado aunque sí pueden ser reglamentados. Del mismo modo, tampoco  se puede restringir la remoción ni la renuncia.El derecho de renunciar a la condición de asociado no puede ser limitado.Los asociados sólo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto.Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación civil.

La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria. Aunque no se extingue en caso de responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas; osi en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento del total.

Se disuelven por las causales generales de disolución de las personas jurídicas privadas y también por la reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los seis meses no se restablece ese mínimo.

Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo pertinente.

 

LIBRO PRIMERO

PARTE GENERAL

TITULO II

Persona jurídica

CAPITULO 2

Asociaciones civiles

SECCION 1ª

Asociaciones civiles

ARTICULO 168.- Objeto. La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales.

No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.

ARTICULO 169.- Forma del acto constitutivo. El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación.

ARTICULO 170.- Contenido. El acto constitutivo debe contener:

1. a) la identificación de los constituyentes;

 

1. b) el nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto;

 

1. c) el objeto;

 

1. d) el domicilio social;

 

1. e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad;

 

1. f) las causales de disolución;

 

1. g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna. Los aportes se consideran transferidos en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce;

 

1. h) el régimen de administración y representación;

 

1. i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual;

 

1. j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;

 

1. k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones;

 

1. l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación;

 

1. m) el procedimiento de liquidación;

 

1. n) el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República.

ARTICULO 171.- Administradores. Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El derecho de los asociados a participar en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos: presidente, secretario y tesorero. Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales. A los efectos de esta Sección, se denomina directivos a todos los miembros titulares de la comisión directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva.

ARTICULO 172.- Fiscalización. El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización recaiga en personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano de fiscalización.

La fiscalización privada de la asociación está a cargo de uno o más revisores de cuentas. La comisión revisora de cuentas es obligatoria en las asociaciones con más de cien asociados.

ARTICULO 173.- Integrantes del órgano de fiscalización. Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisión, ni certificantes de los estados contables de la asociación. Estas incompatibilidades se extienden a los cónyuges, convivientes, parientes, aun por afinidad, en línea recta en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto grado.

En las asociaciones civiles que establezcan la necesidad de una profesión u oficio específico para adquirir la calidad de socio, los integrantes del órgano de fiscalización no necesariamente deben contar con título habilitante. En tales supuestos la comisión fiscalizadora debe contratar profesionales independientes para su asesoramiento.

ARTICULO 174.- Contralor estatal. Las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según corresponda.

ARTICULO 175.- Participación en los actos de gobierno. El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados participen en los actos de gobierno, tales como antigüedad o pago de cuotas sociales. La cláusula que importe restricción total del ejercicio de los derechos del asociado es de ningún valor.

ARTICULO 176.- Cesación en el cargo. Los directivos cesan en sus cargos por muerte, declaración de incapacidad o capacidad restringida, inhabilitación, vencimiento del lapso para el cual fueron designados, renuncia, remoción y cualquier otra causal establecida en el estatuto.

El estatuto no puede restringir la remoción ni la renuncia; la cláusula en contrario es de ningún valor. No obstante, la renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisión directiva o la ejecución de actos previamente resueltos por ésta, supuestos en los cuales debe ser rechazada y el renunciante permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. Si no concurren tales circunstancias, la renuncia comunicada por escrito al presidente de la comisión directiva o a quien estatutariamente lo reemplace o a cualquiera de los directivos, se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada dentro de los diez días contados desde su recepción.

ARTICULO 177.- Extinción de la responsabilidad. La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria.

No se extingue:

1. a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas;

 

1. b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.

ARTICULO 178.- Participación en las asambleas. El pago de las cuotas y contribuciones correspondientes al mes inmediato anterior es necesario para participar en las asambleas. En ningún caso puede impedirse la participación del asociado que purgue la mora con antelación al inicio de la asamblea.

ARTICULO 179.- Renuncia. El derecho de renunciar a la condición de asociado no puede ser limitado. El renunciante debe en todos los casos las cuotas y contribuciones devengadas hasta la fecha de la notificación de su renuncia.

ARTICULO 180.- Exclusión. Los asociados sólo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto. El procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión de exclusión es adoptada por la comisión directiva, el asociado tiene derecho a la revisión por la asamblea que debe convocarse en el menor plazo legal o estatutariamente posible. El incumplimiento de estos requisitos compromete la responsabilidad de la comisión directiva.

ARTICULO 181.- Responsabilidad. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación civil. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados.

ARTICULO 182.- Intransmisibilidad. La calidad de asociado es intransmisible.

ARTICULO 183.- Disolución. Las asociaciones civiles se disuelven por las causales generales de disolución de las personas jurídicas privadas y también por la reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los seis meses no se restablece ese mínimo.

ARTICULO 184.- Liquidador. El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de acuerdo a lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en que procede la designación judicial o por la autoridad de contralor. Puede designarse más de uno, estableciéndose su actuación conjunta o como órgano colegiado.

La disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y publicarse.

ARTICULO 185.- Procedimiento de liquidación. El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización.

Cualquiera sea la causal de disolución, el patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los asociados. En todos los casos debe darse el destino previsto en el estatuto y, a falta de previsión, el remanente debe destinarse a otra asociación civil domiciliada en la República de objeto igual o similar a la liquidada.

ARTICULO 186.- Normas supletorias. Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo pertinente.